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鹏起B股:关于签署《差额补足合同》的公告

文章作者:纺织皮革 上传时间:2020-03-17

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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重要内容提示

重要风险提示:

1、被担保人名称:霍尔果斯向日葵影视文化有限公司

1、因签署的《差额补足合同》,公司存在可能为公司实际控制人的相应债务承担连带责任的风险。

2、本次担保金额:江苏鹿港文化股份有限公司(简称“公司”)为霍尔果斯向日葵影视文化有限公司(简称“向日葵影视”)出售给芜湖长德投资基金(有限合伙)的应收账款债权中催收账款累计金额不足3,920万元部分提供差额补足。

2、公司实际控制人存在可能变更的风险。

3、本次担保是否有反担保:是,新余上善若水资产管理有限公司同意为本次差额补足事项提供相应比例(4%)的反担保。

重要内容提示:

4、对外担保逾期的累计数量:无

公司未涉及诉讼

一、担保事项概述

公司对实际控制人的相关股权回购责任需承担差额补足义务

(一)公司控股孙公司向日葵影视与芜湖长德投资基金(有限合伙)签署了《债权转让协议》,将其因向北京电视台销售电视剧《美好生活》播映权而持有的对北京电视台应收款债权转让给芜湖长德投资基金(有限合伙),公司为该催收账款累计金额不足3,920万元部分提供差额补足。2019年1月21日公司与芜湖长德投资基金(有限合伙)签署了《差额补足协议》。同日,公司与新余上善若水资产管理有限公司(简称“新余上善若水”)签署了《补偿协议》,新余上善若水同意为本次差额补足事项提供相应比例(4%)的反担保。

《差额补足合同》未经董事会和股东大会审议,未进行信息披露 2018年11月9日,鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“鹏起科技”或“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于鹏起科技发展股份有限公司涉及金融借款合同案件相关事项的监管工作函》(上证公函2620号,以下简称“《工作函》”)。

(二)董事会审议情况

《工作函》提出,“公司前期公告称,公司董事长张朋起未经董事会和股东大会审议,个人决策并签署了相关《保证合同》。公司实际控制人、董事长张朋起应自查并披露,是否存在其他未履行规定决策程序签署重要合同的情形,是否知晓其他应披露而未披露的上市公司重大信息。”经公司实际控制人、董事长张朋起先生自查,除已披露的涉郑州国投产业基金诉讼的《担保合同》和涉及金融借款合同案件的《保证担保书》外,公司未履行规定决策程序签署重要合同的情形还有公司与实际控制人等就股票收益权转让及回购签署《差额补足合同》(以下简称“《补差合同》”)的事项。现就《补差合同》具体情况公告如下:

2019年1月21日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为孙公司霍尔果斯向日葵影视文化有限公司提供差额补足的议案》。

一、合同签署各方

表决结果为:9票同意,0票弃权,0票反对。公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见。

甲方:江阴华中投资管理有限公司

由于向日葵影视的资产负债率超过70%,上述事项需提交公司股东大会审议批准。

住所:江苏省江阴市东外环路9号F座205

公司股东钱文龙、缪进义、吴毅、陈瀚海一致承诺在股东大会审议此议案时,投赞成票。

法定代表人:刘振

二、被担保人基本情况

乙方(乙方1、乙方2和乙方3合称乙方):

公司名称:霍尔果斯向日葵影视文化有限公司

乙方1:鹏起科技控股集团有限公司

法定代表人:吴毅

住所:中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区北航路19号2幢102室2号

注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-11-102号

法定代表人:张鹏杰

注册资本:500万元

乙方2:张朋起

经营范围:广播电视节目制作、经营、发行;制作、复制、发行;专题、专栏、综艺、动画片、网络剧、电影、影视广告、户外广告;电影、电视、网剧产品的宣传、策划服务;影视文化信息咨询、服务、代理、发布;摄影、摄影服务;艺人经纪、影视剧本及相关资源开发研制、交流、转让服务;影视服装、道具、器材租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

乙方3:洛阳申祥电子科技有限公司

与本公司的关系:向日葵影视为公司控股孙公司,本公司间接持有其96%的股权。新余上善若水资产管理有限公司间接持有向日葵影视4%的股权。

住所:洛阳市洛龙区宇文恺街67号科研楼3楼

截止2017年12月31日,向日葵影视总资产87,595.95万元,总负债72,724.79万元,资产负债率83.02%。2017年度营业收入为48,630.29万元,利润总额12,647.42万元,净利润13,404.81万元。

法定代表人:宋雪云

截止2018年9月30日,向日葵影视总资产82,964.50万元,总负债64,489.77万元,资产负债率77.73%。2018年1-9月份营业收入为11,171.35万元,利润总额3,603.58万元,净利润3,603.58万元。(前述财务数据未经审计)

丙方:鹏起科技发展股份有限公司

三、本次差额补足的主要内容

住所:上海市浦东新区航津路1929号1幢第六层

1、向日葵影视与芜湖长德投资基金(有限合伙)签署了《债权转让协议》,将其因向北京电视台销售电视剧《美好生活》播映权而持有的对北京电视台应收款债权转让给芜湖长德投资基金(有限合伙),公司对该催收账款累计金额于委托期限届满(最长期限不超过一年)或提前结束时不足3,920万元部分提供差额补足。

法定代表人:张朋起

2、当催收款回款金额累计达到或超过3,920万元时,超过部分由向日葵影视享有。

二、合同签署背景

3、新余上善若水资产管理有限公司同意为本次差额补足事项提供相应比例(4%)的反担保。

乙方系公司实际控制人。2018年5月,乙方与甲方签署了编号为JYHZ-PQJT-JK-18001 号的 《 股票收益权转让及回购合同 》( 简称 “ 主合同 ” )、 编号为 JYHZ-PQJT-JK-18001-补的《股票收益权转让及回购合同之补充协议》(简称“补充协议”)及编号为JYHZ-PQJT-JK-18001-补2的《股票收益权转让及回购合同之补充协议二》(简称“补充协议二”)。约定甲方向乙方支付转让价款用于受让乙方人持有的上市公司鹏起科技的股票收益权,乙方承诺按照合同约定溢价回购上述股票收益权。

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