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经纬纺机(000666):开展应收账款保理及

文章作者:纺织皮革 上传时间:2020-05-07

证券代码:000666 证券简称:经纬纺机 公告编号:2019-65

证券代码:000666证券简称:经纬纺机公告编号:2016-49

经纬纺织机械股份有限公司关于开展应收账款保理及资产证券化业务暨

经纬纺织机械股份有限公司

关联交易的公告

第八届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

32007.com太阳集团,一、本次交易概述

经纬纺织机械股份有限公司(下称“本公司”)于2016年12月6日以电子邮件方式发出董事会会议通知,并于2016年12月9日上午召开第八届董事会第临时会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应出席董事8名,实际出席的董事8名,公司监事及高级管理人员参加了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论,会议审议通过如下决议:

1.为盘活存量资产,拓宽融资渠道,经纬纺织机械股份有限公司及下属全资子公司经纬纺织机械新疆有限公司拟将所持部分应收账款债权与参股公司恒天经纬商业保理有限公司开展保理融资业务。本公司及经纬新疆将分别与恒天保理签署《应收账款保理框架协议》,本公司及经纬新疆将所持约人民币2.97亿元应收账款债权及其附属权益以无追索权保理方式按账面净值转让至恒天保理。

一、同意关于公司2017年至2019年日常关联交易预计额度的议案。

2.恒天保理将以其受让的本公司及经纬新疆应收账款债权及其附属权益作为基础资产,开展资产支持证券融资业务。

根据未来三年公司生产经营需要所预估的2017年-2019年本公司(代表上市集团)与中纺机(代表中纺机集团)之间的日常关联交易额度为2,027,221.8万元。

3. 本公司高管人员兼任恒天保理董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本公司与恒天保理存在关联关系,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

(表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权)

4. 2019年11月22日,本公司召开第九届董事会2019年第四次临时会议,审议了《关于开展应收账款保理及资产证券化业务的议案》,董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过本议案。

(全部关联董事叶茂新、王江安、石廷洪、吴满菊回避表决)

5.本次交易无需提交股东大会审议批准。

二、会议通过了《关于经纬向关联方整体出售汽车业务的议案》

6.独立董事就本次交易发表了事前认可和同意的独立意见。

同意公司向中国恒天集团有限公司(下称“中国恒天”)及其指定的下属企业整体打包出售汽车业务,并与之签署《股权转让协议》。

二、关联方基本情况

根据协议约定,2016年12月31日为股权交割基准日;公司出售汽车业务股权转让价款依据评估结果合计人民币24,751.17万元;本公司对汽车业务相关企业的全部债权由恒天汽车股份有限公司承接,中国恒天承担连带还款责任;在约定期限内,中国恒天及其指定下属企业承接公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司转贷的国开行专项7000万元贷款;公司对汽车业务相关企业的全部担保由中国恒天承接。

公司名称:恒天经纬商业保理有限公司企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-301-10注册资本:5000万元人民币法定代表人:侯顺利统一社会信用代码:91120116320512144D主营业务:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务。

(表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权)

关联关系:本公司高管人员兼任恒天保理董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本公司与恒天保理存在关联关系。

(全部关联董事叶茂新、王江安、石廷洪、吴满菊回避表决)

是否失信被执行人:经查询,未发现恒天保理为失信被执行人。

三、决定召开2016年第四次临时股东大会并将上述两项议案提交该次股东大会审议。

股东构成:

(表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权)

序号股东名称出资金额 出资比例1经纬纺织机械股份有限公司200040.00%2京港润德集团有限公司170034.00%3金信金控资产管理有限公司75015.00%4恒天金石投资管理有限公司55011.00%

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司

董事会

2016年12月10日

证券代码:000666证券简称:经纬纺机公告编号:2016-50

经纬纺织机械股份有限公司关于公司

向关联方整体出售汽车业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为理顺产业结构,聚焦经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“经纬纺机”)核心主业,避免与中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)在汽车业务上发生同业竞争,履行上市公司实际控制人的有关承诺,本公司于2016年12月9日与中国恒天、湖北新楚风汽车股份有限公司(以下简称“新楚风”)、香港华明有限公司(以下简称“香港华明”)、恒天汽车股份有限公司(以下简称“恒天汽车”)在北京签署了《股权转让协议》(以下简称“协议”)。

根据协议,公司拟向中国恒天及其指定子公司整体转让所持汽车业务公司股权,包括公司及公司控股子公司新楚风所持有的恒天汽车100%的股权、公司持有新楚风80.28%的股权、公司持有北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司(以下简称“恒天鑫能”)40%的股权和公司全资子公司香港华明持有TAM-EUROPE D.O.O.(以下简称“TAM”)97.76%的股权(统称“目标股权”)。本次交易目标股权转让价值合计人民币24,751.17万元。截止协议约定的股权交割日,公司及香港华明持有汽车业务相关企业的债权本息合计人民币48,420.16万元(最后以审计机构单独出具的确认函为准,不包含国开行专项贷款7,000万元)。

2.因中国恒天是本公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定,本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易不构成重大资产重组。

3.公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见,同意提交公司第八届董事会临时会议审议,并对此次关联交易发表了独立意见。公司第八届董事会临时会议审议了本次交易相关议案,由公司全体非关联董事一致表决通过,关联董事叶茂新先生、王江安先生、石廷洪先生、吴满菊女士,回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1.基本信息

公司名称:中国恒天集团有限公司

企业性质:国有独资有限责任公司

住址:北京市朝阳区建国路99号

法定代表人:刘海涛

注册资本:人民币325,721.25万

统一社会信用代码:100000000008889

实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会

主营业务:纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售;与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询;纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售;进出口业务;承办国内展览和展销会;主办境内对外经济技术展览会;汽车(货车)制造及技术研究;农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.关联关系说明

中国恒天直接和间接持有公司股份406,521,170股,占公司总股本的57.73%,是公司的实际控制人。

3.中国恒天历史沿革和财务状况

中国恒天是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型中央企业,成立于1998年9月,由原国家纺织工业部所属中国纺织机械(集团)有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口有限公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司等组建而成。

中国恒天最近一年及最近一期主要财务指标。

单位:人民币万元

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三、关联交易标的基本情况

1.交易标的概况

本次交易标的为公司直接和间接持有的汽车业务相关企业的股权。

公司及新楚风持有的恒天汽车100%的股权、公司持有的新楚风80.28%的股权、公司持有的恒天鑫能40%的股权、香港华明持有的TAM97.76%的股权。

交易标的产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.标的公司概况

2.1湖北新楚风汽车股份有限公司

(1)基本情况

新楚风汽车于2007年3月22日在湖北省随州市成立,2010年6月被经纬纺机收购成为控股子企业,类型为股份有限公司,经营范围包括:载货汽车、专用汽车、客车及汽车底盘制造、研发、销售,汽车配件生产、销售。客车车身、载货汽车车身、车架、车厢、车载钢罐体、车载铝罐体及其他零部件制造销售;汽车售后服务(不含修理)。商品进出口业务(不含国家禁止或限制的商品进出口业务)。截至目前,新楚风汽车的注册资本为人民币46,349.964万元,股东情况为:

-

(2)最近一年及最近一期主要财务数据

单位:人民币元

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2.2恒天汽车股份有限公司

(1)基本情况

恒天汽车于2011年5月5日在湖北省随州市成立,是经纬纺机发起设立的控股子企业,类型为有限责任公司,经营范围包括:载货汽车、客车(限九座以上)、摩托车、电动车、汽车零配件、五金交电、包装材料、机械设备及配件、电脑软硬件、耗材、化工原料及产品(不含危险化学品)、金属材料、建筑材料、百货销售;物流服务;进出口业务(国家禁止或限止的货物或技术除外)。截至目前,恒天汽车的注册资本为5,000万元,股东情况为:

-

(2)最近一年及最近一期主要财务数据

单位:人民币元

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2.3北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司

(1)基本情况

恒天鑫能于2014年7月15日在北京市经济技术开发区成立,是经纬纺机发起设立的控股子企业,类型为有限责任公司,经营范围包括:新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务;汽车(不含九座及九座以下乘用车)、汽车零配件的批发;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。截至目前,恒天鑫能的注册资本为人民币6,000万元,股东情况为:

-

(2)最近一年及最近一期主要财务数据

单位:人民币元

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2.4 TAM-EUROPE D.O.O.

(1)基本情况

TAM于1947年在斯洛文尼亚成立,2011年6月由经纬纺机通过香港华明收购,目前是公司全资子公司香港华明的控股子公司,经营范围包括大客车、校车、机场大巴车、新能源大客车等整车、客车底盘、发动机等大客车核心零部件的制造、销售和售后服务。截至目前,TAM的注册资本为欧元1,160万元,股东情况为:

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(2)最近一年及最近一期主要财务数据

单位:人民币元

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3.债权债务事项的安排

截止2016年12月31日,甲方及丁方持有目标企业的债权本息为人民币48,420.16万元(简称“债权款”,最后以审计机构单独出具的确认函为准,不包含国开行专项贷款7,000万元)由恒天汽车承接,中国恒天承担连带还款责任。

对于本次交易所涉及债权款,自股权交割基准日起至实际完成支付期间,恒天汽车应承担资金占用费,费率按一年期同期银行贷款利率计算。

公司向恒天鑫能转贷的国开行专项贷款7,000万元,中国恒天、经纬纺机向国家开发银行申请将借款主体变更为中国恒天或其指定的符合贷款银行要求的新的借款主体。借款主体变更前中国恒天需实际承担经纬纺机于该贷款项下的借款人责任及义务。

4.担保事项的安排

经纬纺机为汽车业务相关的企业提供的全部担保包括:为新楚风提供人民币担保15,000万元,为TAM和GINAF Trucks Nederland B.V.提供欧元担保2,500万元。

协议生效后,由中国恒天为经纬纺机提供的上述对外担保事项提供反担保,并与中国恒天签署相关协议。中国恒天、经纬纺机双方应积极向债权银行申请,将经纬纺机所承担的担保义务转由中国恒天承接,并办理相关手续。

5.国家新能源补贴事项的安排

公司持有新楚风股权期间,新楚风获国家新能源补贴中应归属公司所有3,398.73万元将列入新楚风股权净值,经中国恒天、公司双方协商,同意在新楚风实际收到该项补贴后相应调整股权转让价格,于次日书面通知公司,并在收到该项补贴5个工作日内将该补贴款项付至公司指定账户。

四、交易的定价及定价依据

根据沃克森资产评估有限公司出具的编号为沃克森评报字第1311号、第1312号、第1314号、第1320号资产评估报告书,汽车板块各企业评估值作为本次股权转让款定价基准,评估基准日为2016年8月31日,评估价值如下:

单位:人民币万元

-

在以上评估结果基础上,确定股权转让价格如下:

单位:人民币万元

-

五、交易协议的主要内容

本协议交易各方包括经纬纺机(甲方)、中国恒天(乙方)、新楚风(丙方)、香港华明(丁方)、恒天汽车(戊方)。

1、协议签署及生效

本协议自下述条件或事项均已全部获得满足及完成后生效:

1.1本协议各方授权代表签字并加盖公章;

1.2甲方股东大会已经审议通过本协议项下股权转让及相关事宜;

1.3乙方、丙方、丁方和戊方公司内部决策机构已经审议通过本协议项下股权转让及相关事宜。

2、目标股权

按照本协议的约定,各方同意甲、丙、丁三方将以下汽车业务向乙方或戊方进行协议转让,共涉及4家企业的股权,包括:

2.1甲方持有戊方的5%股权;以及丙方持有戊方的95%股权(以下统称“戊方股权”)。

2.2甲方持有丙方的80.28%股权(以下简称“丙方股权”)。

2.3甲方持有的北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司(以下简称“新能源汽车”)的40%股权(“新能源汽车股权”)。

2.4丁方持有注册地为的斯洛文尼亚TAM-EUROPE D.O.O.公司(以下简称“TAM汽车”)的97.76%股权(“TAM汽车股权”)。

以上4家汽车企业合称“目标企业”,甲、丙、丁三方拟向乙方或戊方转让的目标企业中的股权合称“目标股权”。

3、交易价格及交易安排

3.1在评估值基础上,各方经协商,就股权转让对价达成一致意见如下:

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3.2甲、丙、丁三方同意将持有的目标股权向乙方转让,乙方同意支付股权转让对价、受让目标股权,并根据整合需要安排戊方接收甲方持有丙方80.28%股权、甲方持有新能源汽车40%股权和丁方持有TAM汽车97.76%股权。

3.3甲方持有丙方股权期间,丙方获国家新能源补贴4,233.60万元未在《资产评估报告》中体现。经甲、乙双方协商,同意在丙方收到该项补贴后次日通知甲方,并于5个工作日内,由甲方就丙方对应股权价值增加部分,即3,398.73万元,对甲方进行股权价值差额补偿,补偿款支付至甲方指定账户。

4、股权交割

4.1各方约定,2016年12月31日为目标股权交割基准日。

4.2甲、丙、丁方配合乙方或按乙方安排配合戊方办理目标股权转让所涉及的工商变更登记手续。

4.3自股权交割基准日起,目标企业的管理责任和义务由受让方承接,目标企业所产生的全部收益和亏损均由受让方承担。

5、债务安排

5.1截止2016年12月31日,甲方及丁方持有目标企业的债权本息为48,420.16万元(简称债权款,最后以审计机构单独出具的确认函为准,不包含国开行专项贷款7,000万元)。

5.2甲、乙方一致同意,就甲方向新能源汽车转贷的国开行专项贷款7,000万元,甲、乙方向国家开发银行申请将借款主体变更为乙方或其指定的符合贷款银行要求的新的借款主体;借款主体变更前乙方需实际承担甲方于该贷款项下的借款人责任及义务;如2017年12月底前仍未能办理完借款主体变更的,则乙方向甲方出具符合证监会监管要求的保证函。

6、款项支付

6.1戊方的股权款、债权款支付

乙方于2016年12月底前一次性向丙方支付其持有的戊方95%股权款;向甲方支付其持有的戊方5%股权款,并于2017年1月底前完成股权变更登记。

6.2丙方的股权款、债权款支付

6.2.1戊方于2017年3月底前向甲方支付其持有的丙方80.28%股权款的50%;于2017年6月底前支付剩余50%股权款,并完成股权变更登记;

6.2.2戊方应于2017年3月底前向甲方支付债权款本息的50%;戊方应于2017年6月底前向甲方支付债权款剩余的50%。

6.3新能源汽车的股权款、债权款支付

6.3.1戊方于2017年6月底前向甲方支付其持有的新能源汽车40%股权款,并办理股权变更登记。

6.3.2戊方应于2017年6月底前向甲方支付新能源汽车债权款。以上债权款不含本协议5.2条款所述的甲方向新能源汽车转贷的7,000万元,该笔转贷款按本协议5.2条款约定的期限处置。

6.4 TAM汽车的股权款、债权款支付

6.4.1戊方应于2017年9月底前向丁方支付其持有的TAM汽车97.76%股权款,并完成股权变更登记。

6.4.2戊方应于2017年9月底前向甲方支付TAM汽车的债权款。

6.5对于本次交易所涉及的股权款和债权款,自股权交割基准日起至实际完成支付期间,戊方应承担资金占用费,费率按一年期同期银行贷款利率计算。国开行7000万债权按原合同约定利率由乙方或指定的企业承担。

6.6乙方承诺,如目标企业、戊方在上述约定的期限内未支付相应的股权款、债权款及资金占用费,由乙方承担支付义务。

6.7丁方同意由甲方代收其享有的股权款、债权款及资金占用费,甲、丁双方就具体结算事宜另行协商。

7、担保事项处理

7.1甲方为汽车板块的所有企业提供的全部担保包括:为丙方提供人民币担保15,000万元,为TAM汽车和GINAF Trucks Nederland B.V.提供欧元担保2,500万元。

7.2本协议生效后,由乙方为甲方提供的上述对外担保事项提供反担保,并与甲方签署相关协议。甲、乙双方应积极向债权银行申请,将甲方所承担的担保义务转由乙方承接,并办理相关手续。

六、交易目的和影响

1、交易目的:

1.1解决和避免公司与中国恒天及其下属企业间商用汽车业务潜在的同业竞争问题;

1.2公司实际控制人中国恒天履行完成其以下承诺事项。

中国恒天承诺将于2016年12月31日前通过经纬纺机董事会和股东大会提出议案,将新楚风全部股权按照公允价格出售给中国恒天或其控股的重工子集团。在上述股权出售和收购过程中,中国恒天保证不损害经纬纺机以及其他中小股东的利益。

2、交易影响:

2.1根据转让方案,本次交易完成后,新楚风、恒天鑫能、TAM、恒天汽车等4家企业将不再纳入公司合并报表范围。

2.2本次交易所出售的汽车业务总体经营亏损,交易完成后,将终止其亏损对公司效益的影响;转让股权所得股权款和债权款,可直接增加公司现金流,降低公司资产负债率,对促进现有其他主业发展和提升运营效率有着积极意义。

2.3公司转让汽车业务,将有利于公司集中力量做强核心主业,符合公司长期战略目标,进一步增强上市公司盈利能力,为股东争取更多的投资回报。

2.4以2016年8月31日为基准日测算,对公司母公司利润总额当期损益影响为亏损人民币1.6亿元左右,对合并报表归属于公司母公司利润总额当期损益影响为盈利1.0亿元左右,最终影响结果待交割审计后确定。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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